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Conditions générales de vente de Colquímica, Industria Nacional de Colas & Colquímica Polska, SPZOO (EMEA)

1. Cadre

Ces conditions générales de vente régissent toutes les transactions commerciales entre les sociétés européennes du groupe colquímica adhesives - colquímica - indústria nacional de colas, s.a. et colquimica polska sp. Z o.o..   - (ci-après dénommée « colquímica adhesives ») et leurs clients, ainsi que tous les documents relatifs à ces transactions.  Ainsi, ces conditions générales de vente sont incorporées par référence et font partie des transactions commerciales mentionnées (remplaçant tous les accords, communications et représentations antérieurs), sans préjudice des conditions spéciales ou particulières ajustées pour des transactions spécifiques, aucune autre condition contradictoire n'étant acceptée, sauf si colquímica adhesives le dit expressément, par écrit.

2. Garantie

Colquímica adhesives respecte les exigences de la norme np en iso 9001 :  2015 et a obtenu le certificat de conformité numéro pt18 / 06573 délivré par sgs, dans le cadre du système de qualité portugais.
Colquímica adhesives s'engage à fournir tous les produits conformément aux caractéristiques décrites dans la fiche technique correspondante, élaborée et obtenue conformément à son expérience et à ses recherches en laboratoire, qui sont garantis pour la période de validité qui y est indiquée (sous réserve de légères différences de qualité, de quantité, de couleur, de toucher, de taille, de poids ou de conception) (la « garantie »).   Cette garantie ne s'applique toutefois pas aux produits utilisés ou remis à neuf, sauf si colquímica adhesives le précise expressément.
Colquímica adhesives ne garantit pas l'adéquation des produits à des applications spécifiques, raison pour laquelle elle recommande à ses clients de s'assurer que les produits vendus sont adaptés à l'objectif et à l'application spécifique souhaités, avec les substrats à utiliser et dans leurs conditions de travail.   Colquímica adhesives ne peut légalement assumer aucune responsabilité quant aux résultats que le client obtient en utilisant les produits de colquímica adhesives, dans la mesure où le client les soumet à des facteurs qui échappent au contrôle de colquímica adhesives.
Toute représentation, publicité, conseil technique, projection, diagramme, dessin, illustration et toute autre description ou information donnée par colquímica adhesives en plus de celle incluse dans la fiche technique du produit, qu'elle soit incluse dans des catalogues ou d'autres documents, est considérée comme une approximation seulement et ne constitue pas une spécification, une représentation, une garantie ou une caution contraignante, implicitement ou explicitement.  La garantie n’inclut pas :   (a) les dommages aux produits pendant ou après la livraison ; (b) les dommages causés par l'usure normale ; (c) les erreurs de l'utilisateur et l'utilisation en dehors de la validité ; (d) l'utilisation contre les instructions et les informations de colquímica adhesives et l'utilisation inappropriée ; (e) les dommages causés par un stockage et un entretien inappropriés ; (f) les dommages causés par des instructions et des informations fournies par d'autres que colquímica adhesives ; (g) toute garantie ou représentation faite par d'autres que colquímica adhesives ;  (h) le reconditionnement et le changement de marque ; (i) la modification des produits ; (j) les dommages causés par une utilisation abusive ou par des accidents ; (j) un équipement ou un matériel de travail inapproprié ou insuffisant - ainsi qu'une utilisation inappropriée ou insuffisante de celui-ci -, des travaux de construction ou de préparation du site ; (k) les influences chimiques, électrochimiques ou électriques ; (l) un traitement défectueux ou négligent et une faute intentionnelle de l'utilisateur ; (m) les dommages causés par des calamités naturelles.
À l'exception de la garantie expressément prévue dans cette section 2, colquímica adhesives ne fait aucune déclaration et n'offre aucune autre garantie concernant les produits fournis, qu'elle soit expresse ou implicite, y compris, mais sans s'y limiter, toute garantie implicite de qualité marchande et d'adéquation à un usage particulier, ainsi que toute garantie découlant de la conduite habituelle des affaires ou de l'usage du commerce.

3. Responsabilité

Colquímica adhesives ne sera responsable que du non-respect des caractéristiques décrites dans la fiche technique, conformément à la garantie prévue ci-dessus, à la section 2.  En aucun cas, colquímica adhesives ne sera responsable de toute perte, responsabilité, blessure ou dommage découlant de ou lié à : (i) la détermination des clients quant à
L'adéquation des produits ; (ii) l'utilisation ou l'application des produits seuls ou en conjonction avec d'autres produits ou dispositifs ; (iii) la négligence ou la faute intentionnelle de l'utilisateur ; ou (iv) les défauts ou les défaillances de l'équipement de l'utilisateur.  Sauf si la loi applicable l'exige, colquímica adhesives ne peut en aucun cas être tenue responsable de tout dommage spécial, indirect, accessoire, consécutif ou punitif, y compris la perte de bénéfices.

4. Commandes

4.1. Quantité minimale de commande
La valeur minimale par commande est de 1000 euros.  En plus de cette valeur minimale, la quantité minimale par article est celle correspondant à la palette standard européenne (1200*800 mm), en fonction de chaque type d'emballage (exemple : en sacs de 20 kg, une palette européenne correspond à 30 sacs, avec un poids net de 600 kg).
La valeur minimale susmentionnée n'est pas soumise aux commandes passées dans les situations suivantes :
- Échantillons / offres pour les essais d'homologation et les essais industriels lorsqu'ils sont livrés par le vendeur chargé d'accompagner les essais mentionnés ; en cas d'envoi de l'échantillon, nous nous réservons le droit de facturer le fret correspondant.  Le délai minimum de mise à disposition d'une demande d'échantillon acceptée est de 48 heures.
- Les hot melt kleaners, lorsqu'ils sont livrés par notre représentant commercial, lors d'une visite de suivi ou en même temps qu'une commande.
- En cas de situations de rupture de stock ou de non-conformité de la commande, colquímica adhesives fournira une assistance quant à la manière de procéder.
- En cas d'adhésifs spécifiques pour un client ou un petit groupe de clients, la commande minimale dépendra de la capacité de production des petits « lots ».

4.2. Traitement des commandes
La procédure pour passer des commandes est de les envoyer, de préférence par courrier électronique à l’adresse de courrier électronique du contact back-once.        Une rapidité maximale est ainsi garantie pour le traitement des commandes et le risque de perte éventuelle de la commande est réduit.
La commande du client doit indiquer clairement, au minimum, les informations suivantes :  identification référence client, référence adhésif (référence colquímica adhesives), quantité commandée, prix, condition de paiement, date de livraison, numéro de commande et adresse de livraison.
La commande du client, contenant les données énumérées ci-dessus, sera traitée le jour même, si elle est reçue avant 15 heures (gmt) sauf conditions exceptionnelles.
Après avoir enregistré la commande dans son système erp, colquímica adhesives enverra un courrier électronique automatique confirmant son enregistrement ; si aucun reçu d'enregistrement n'est reçu dans les 24 heures suivant l'envoi de la commande, les clients doivent contacter colquímica adhesives pour obtenir la confirmation de celle-ci.
Après le traitement de la commande, une nouvelle confirmation formelle, contenant la date de livraison estimée, le prix estimé, les conditions de paiement et les volumes, est toujours envoyée par courrier électronique au contact fourni par le client. Le prix de chaque produit sera soumis à des révisions trimestrielles, le prix révisé étant communiqué par colquímica adhesives au client jusqu'à 5 (cinq) jours avant la fin de chaque trimestre.  Les prix révisés s'appliquent à toutes les commandes livrées au cours des trimestres correspondants, quelle que soit la date à laquelle la commande a été passée.
Le client doit toujours vérifier attentivement cette confirmation afin de confirmer les données indiquées, ainsi que les éventuelles différences de prix, les conditions de paiement et la date de livraison.   En cas de divergence, le client doit contacter colquímica adhesives dans les 24 heures suivant la réception de cette confirmation.  Une fois le délai de 24 heures écoulé, s'il n'y a pas de contact du client, la commande sera considérée comme définitive.  Le client doit tenir colquímica adhesives informée des contacts de la personne responsable des achats/commandes, notamment pour l'envoi/la réception des confirmations.
La bonne réception d'une commande par colquímica adhesives n'est formalisée qu'une fois le document de confirmation de commande envoyé.
Colquímica adhesives se réserve le droit de ne pas accepter les différences de prix, de quantités et de produits qui n'ont pas été identifiées par le client pendant la période de 24 heures suivant la réception de la confirmation formelle de la commande.

4.3. Adaptation ou annulation des commandes
La modification ou l'annulation d'une commande formalisée ne peut avoir lieu qu'après l’analyse et la confirmation, expresse et par écrit, par colquímica adhesives de l'acceptation de l'annulation ou de la modification demandée.   Ces modifications ne seront acceptées que si elles sont envoyées, au moins, 72 heures avant la date de l'expédition.  Si colquímica adhesives choisit d'accepter la modification ou l'annulation demandée par le client, ce dernier s'engage à indemniser colquímica adhesives pour tous les dommages et pertes découlant de la modification ou de l'annulation.
Colquímica adhesives a le droit d'apporter aux produits toute modification nécessaire pour se conformer à toute loi ou exigence de sécurité applicables ou qui n'affecte pas matériellement la nature ou la qualité des produits. Colquímica adhesives peut modifier tout document de vente à tout moment pour corriger des erreurs mathématiques ou administratives.

4.4. Force majeure
Colquímica adhesives n'est pas responsable du non-respect de ces conditions générales de vente en cas d’événement causé par une force majeure.
La force majeure correspond à des événements qui se sont produits, sans faute ni négligence de l'une des parties, hors de leur contrôle raisonnable, tels que des catastrophes naturelles, des inondations, des émeutes, des maladies, des épidémies, des pandémies, des actes de guerre, des actes de l'autorité gouvernementale, des accidents, des grèves ou d'autres actions industrielles ou d'autres contingences ou circonstances hors du contrôle de la partie affectée par l'un des phénomènes susmentionnés qui interfèrent avec la production, la fourniture et le transport des produits.   Si les événements susmentionnés se produisent à l'égard de l'un des fournisseurs de colquímica adhesives, ils seront également considérés comme des cas de force majeure.

5. Expéditions et livraisons

Le délai de livraison standard pour les adhésifs standard de notre gamme de produits est de 10 jours ouvrables après confirmation formelle de la commande, hors délai de fabrication.  Dans le cas d'adhésifs spéciaux, produits spécifiquement pour un client ou un groupe de clients, la commande créera une demande de production spécifique.   Dans ces cas, le délai de livraison estimé est de 10 à 15 jours ouvrables après la confirmation formelle de la commande.
Exceptions: (i) colquímica adhesives se réserve le droit de suspendre toute commande ou procédure de livraison si elle constate que le client qui a passé la commande n'a pas payé une facture déjà échue ou n'a pas respecté les conditions de paiement du crédit convenues; (ii) les délais de livraison mentionnés peuvent être dépassés en cas de rupture potentielle; (iii) ces délais sont également susceptibles d'être dépassés en cas de livraisons à des clients ayant des procédures d'emballage ou de palettisation spécifiques.
Colquímica adhesives peut effectuer des livraisons partielles ou anticipées. Toutes les dates indiquées ne sont que des estimations et ne constituent en aucun cas des garanties de délais de livraison. Colquímica adhesives ne sera pas responsable de tout retard de livraison indépendant de sa volonté (causé par exemple par un fournisseur, un sous-traitant ou un agent ou par un événement de force majeure).

5.1. Livraisons
Sauf accord contraire entre les parties, les livraisons ont lieu:
(i) Dap (incoterms 2020), colquímica adhesives assurant le transport de la marchandise jusqu'à l'adresse du client, en faisant appel à une entreprise de transport.  Dans ce cas, le temps de transit dépend de l'emplacement du client ; ou
(ii) Exw (incoterms 2020), le lieu de collecte étant les installations de colquímica adhesives (en pologne - ul.  Szkolna 30, 62-064 plewiska - et au portugal - rua das lousas, n.º 885 4440-578 valongo).

5.2. Livraisons urgentes
Colquímica adhesives ne garantit pas la disponibilité et l'expédition des marchandises en dehors des Délais susmentionnés. Colquímica adhesives se réserve le droit de facturer les coûts associés au transport urgent, dans les cas où elle est en mesure de satisfaire la demande, en considérant toujours, dans ces cas, une résolution moyenne de 48 heures plus le temps de transit des marchandises vers le client.

5.3. Commandes bloquées pour défaut de paiement
Dans le cas d'un client dont la commande et/ou la procédure de livraison sont suspendues pour cause de non-paiement des factures ou de non-respect des conditions de paiement convenues, une évaluation et une autorisation du responsable du département de crédit de colquímica adhesives seront nécessaires pour que la suspension puisse être levée.  En temps voulu, le responsable analysera la situation, demandera le paiement des montants dus et, en fonction de la réponse reçue, pourra ou non lever la suspension.

5.4. Envoi des commandes avec paiement anticipé comme conditions de paiement
Si colquímica adhesives et le client établissent que les paiements doivent être effectués à l'avance, colquímica adhesives se réserve le droit de ne procéder à l'expédition d'une commande qu'après la bonne réception du montant indiqué dans la facture pro forma, dans les 24 à 48 heures qui suivent ladite réception.

6. Prix et conditions de paiement

Les prix des produits sont basés sur les délais et calendriers de livraison approximatifs indiqués dans les documents de vente.  Si, entre la date de la commande et la date de livraison des produits, il y a une augmentation des coûts de fabrication et/ou de livraison des produits pour quelque raison que ce soit, une fluctuation significative des devises ou une augmentation des droits d'importation ou des coûts de transport, sauf indication contraire expresse des parties, le client acceptera que le montant de cette augmentation soit ajouté au prix indiqué des produits, sinon colquímica adhesives pourra être en droit de résilier le contrat/la relation commerciale.
La première commande d'un nouveau client sera soumise à des conditions de paiement anticipé.  Après la première commande, et à chaque fois que le client en fait la demande au chargé de compte, le service de crédit analysera le profil financier de l'entreprise afin de pouvoir, si possible, accorder des conditions de crédit.  Si le département de crédit de colquímica adhesives l'autorise, la condition de paiement standard pratiquée sera de 30 jours après la date de la facture.
Si, à tout moment, à sa seule discrétion, colquímica adhesives a des doutes fondés ou des inquiétudes quant à la capacité financière, la solvabilité, la capacité d’endettement ou la capacité d'un client à s'acquitter de ses obligations, elle peut refuser d'effectuer des expéditions simples et mettre fin au contrat/à la relation commerciale, sauf à la réception d'un dépôt, d'une autre garantie satisfaisante ou d'une expédition en paiement anticipé.

6.1. Méthodes de paiement
Les paiements doivent être effectués par virement bancaire sur le compte mentionné sur chaque facture, la confirmation du paiement devant être envoyée à colquimica@colquimica.pt ou à patricia.rodrigues@colquimica.pt  le client est responsable de tous les frais de carte de crédit, de change, de transfert bancaire et de tout autre frais bancaire.
Le client ne pourra retenir, compenser ou récupérer les montants qu'il doit à colquímica adhesives, quel que soit le litige qui pourrait survenir entre les parties. Colquímica adhesives peut, à sa seule discrétion, appliquer les paiements du client à la facture la plus ancienne en premier et dans l'ordre suivant :  les frais courus, les intérêts courus, le prix des produits.

6.2. Retards dans le paiement des factures
Au début de chaque mois, un relevé de compte sera envoyé par courrier électronique ou par fax à tous les clients dont le compte est soldé, concernant les factures déjà échues et à échoir dans le mois, afin de rectifier les éventuelles inexactitudes et/ou erreurs, et de vérifier et régulariser la situation identifiée.   Lorsque colquímica adhesives traite une commande d'un client dont les factures sont en souffrance, son système informatique bloque automatiquement l'envoi de la marchandise, qui ne sera expédiée qu'avec l'autorisation du responsable du département crédit de colquímica adhesives. Les clients doivent tenir colquímica adhesives informée
De l’adresse de courrier électronique de la personne responsable des paiements afin que la communication mentionnée soit aussi rapide et facile que possible. Si un client ne s'acquitte pas des paiements dus, (i) des intérêts courront à partir de la date d'échéance du paiement jusqu'à la réception du paiement intégral, au taux le plus bas de 1,5 % par mois ou du montant maximum autorisé par la loi applicable ; et (ii) colquímica adhesives pourra prendre l'une des mesures suivantes:  (1) suspendre l'exécution; (2) mettre fin au contrat/à la relation commerciale; (3) exiger du client le paiement immédiat de l'intégralité du prix du contrat et de tout intérêt, frais, taxes ou cotisations et autres charges; (4) prendre toute autre mesure ou exercer tout autre droit ou recours.  Dans la mesure où la loi applicable le permet, le client remboursera à colquímica adhesives tous les frais encourus pour le recouvrement de tout paiement tardif ou de toute somme en souffrance, y compris les frais juridiques.

6.3. Modification des conditions de paiement pour les situations d'absence de paiement
En cas de retards successifs de paiement conformément aux conditions de crédit approuvées (un seul cas de retard de paiement suffit), le département de crédit de colquímica adhesives pourra suspendre l'application des conditions de paiement et de crédit accordées.
En cas de manquement continu au paiement de la part du client, après avoir épuisé tous les moyens de négociation dans le cadre commercial, dans les huit jours suivant la communication formelle au client pour la régularisation, le département juridique de colquímica adhesives prendra le sujet en charge, pour une résolution juridique.
Après la résolution juridique, même si le paiement des factures en souffrance intervient, les conditions de paiement du client en question seront irrévocablement mises à jour aux conditions de prépaiement.

7. Réclamations

Toutes les plaintes reçues par colquímica adhesives seront analysées et traitées formellement conformément au système de qualité de colquímica adhesives.
Aux fins de l'analyse de la plainte reçue, le client doit :  (i) décrire le problème de la manière la plus détaillée possible, en mentionnant toujours la référence du produit réclamé, son numéro de lot (tel que décrit sur l'étiquette du produit) et la quantité concernée et (ii) si colquímica adhesives le demande, envoyer des échantillons du produit prétendument défectueux.
Colquímica adhesives s'engage à donner une première réponse au client dans les 48 heures, à compter de la réception de la plainte contenant ces éléments, pour l'informer que la plainte a été reçue et est en cours d'analyse.  Après analyse, colquímica adhesives enverra une réponse indiquant si la plainte a été acceptée ou non ; si la plainte est acceptée, colquímica adhesives indiquera la cause du problème et fournira une solution dès que possible.

7.1. Réclamations concernant les dommages causés par des marchandises en cours de transport
Le client doit contrôler l'état de l'emballage des marchandises à livrer lors de la réception et, en cas de détection d'un quelconque problème, il doit immédiatement informer le transporteur du problème vérifié, en le mentionnant expressément sur le bordereau de livraison.  La communication à colquímica adhesives doit être faite dans un délai maximum de 8 jours après la date de livraison, en mentionnant le problème détecté et en joignant une copie du bordereau de livraison dont il est question.

8. Retour des marchandises

Colquímica adhesives ne recevra aucun adhésif retourné par un client avant d'avoir formellement analysé et confirmé la demande de retour du client qui devra nécessairement être justifiée et formellement approuvée par colquímica adhesives.

8.1. Retour des marchandises non conformes
À la suite d’une plainte et à condition que colquímica adhesives confirme que l'adhésif en question n'est pas conforme (selon la procédure de plainte susmentionnée), elle peut éventuellement accepter son retour et
Décider de le remplacer ou de créditer le montant correspondant payé par le client.
En cas d'acceptation du retour et du remplacement, colquímica adhesives récupérera l'adhésif concerné dans un délai d'une semaine à compter de la date d'acceptation.  Les frais de transport liés à la collecte de l'adhésif seront pris en charge par colquímica adhesives.  Si elle décide de créditer le montant correspondant payé, une note de crédit sera émise à la réception des marchandises retournées dans les installations de colquímica adhesives.

8.2. Retours commerciaux
Le client peut demander le retour d'un adhésif pour des raisons commerciales (par exemple en cas de fin d'utilisation et de stock restant, auquel cas le client demande le remplacement dudit adhésif par un nouvel adhésif plus performant).  Dans ce cas, colquímica adhesives analysera le cas particulier et décidera d'accepter ou non le retour.  Nonobstant ce qui précède, colquímica adhesives n'acceptera pas le retour de lots après l'expiration de leur validité correspondante.
En cas de retour commercial autorisé, il incombe au client de l'organiser, en prenant en charge tous les frais de transport.
La valeur à créditer sera définie par colquímica adhesives sur la base du prix de vente au moment de la vente initiale de l'adhésif au client, en appliquant les réductions suivantes :
- Produits vendables en parfaites conditions d'emballage et dans le délai de validité :   jusqu'à 10 % (en fonction de ce qui est défini par colquímica adhesives) ;
- Produits vendables pour lesquels il faut procéder à un reconditionnement et dans le délai de validité : 20 %
- Produits non vendables à récupérer : 50 %
- Produits de décharge : 0 % et le coût de l'opération peut être facturé.

9. Confidentialité

Colquímica adhesives peut divulguer à ses clients des informations confidentielles, telles que des informations de nature organisationnelle, technique, commerciale et financière, y compris, mais sans s'y limiter, le savoir-faire, les listes de produits, de fournisseurs, de matériaux, de machines, de processus et de procédures, entre autres informations transmises ou consultées dans le cadre de la relation commerciale établie.   Lesdites informations confidentielles ne seront pas divulguées à des tiers sans le consentement écrit préalable de colquímica adhesives et ne pourront être utilisées par le client auquel elles ont été divulguées que dans le cadre de la relation commerciale établie.  Ces informations confidentielles ne seront divulguées, sans le consentement écrit préalable de colquímica adhesives, qu'aux employés, avocats, comptables et autres conseillers professionnels des clients, sur une base confidentielle, ou dans la mesure requise par la loi applicable ou une décision de justice.

10. Juridiction

Les conditions générales de vente sont régies et interprétées conformément à la loi portugaise.   En cas d'action en justice, les parties se soumettent à la juridiction exclusive des tribunaux portugais.


Dernière mise à jour : juillet 2021

Conditions générales de vente pour Colquimica Adhesives, Inc (États-Unis et Canada)

AVIS: TOUTES LES TRANSACTIONS ENTRE COLQUIMICA ADHESIVES, INC. UNE SOCIÉTÉ DE LA CAROLINE DU NORD (« VENDEUSE ») ET L'ACHETEUR (« ACHETEUR »), AINSI QUE TOUS LES DOCUMENTS RELATIFS À CES TRANSACTIONS, SONT SOUMIS ET CONDITIONNÉS PAR CES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE (« CONDITIONS ») ET CES CONDITIONS SONT INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE DANS TOUTES LES TRANSACTIONS ENTRE LA VENDEUSE ET L'ACHETEUR ET EN FONT PARTIE INTÉGRANTE. AUCUNE CONDITION CONTENUE DANS TOUTE CORRESPONDANCE DE L'ACHETEUR OU TOUT DOCUMENT ÉMIS PAR L'ACHETEUR, AUTRE QUE L'ACCEPTATION PAR L'ACHETEUR DE CES CONDITIONS, NE FERA PARTIE DE LA TRANSACTION ENTRE LES PARTIES OU NE LIERA LA VENDEUSE.

1. Processus de commande ; Acceptation ; Conditions supplémentaires ou contradictoires.

(a) Les « Documents de vente » comprennent tout devis, proposition, cahier des charges, demande de service, confirmation de commande (telle que définie ci-dessous), acceptation de commande et facture émis par écrit (y compris par courrier électronique ou électroniquement) par un représentant autorisé de la Vendeuse. L'achat par l'Acheteur de Produits (définis ci-dessous) auprès de la Vendeuse, et de tous les Services (définis ci-dessous) fournis par la Vendeuse sera régi uniquement par ces Conditions et par tous les Documents de vente applicables émis par la Vendeuse concernant ces Produits et Services (collectivement, « Contrat »). En aucun cas, les conditions de l'Acheteur figurant dans un bon de commande, une demande de service, un document commercial, un site Internet, une communication ou autre ne s'appliqueront à un Contrat, les conditions supplémentaires ou différentes proposées par l'Acheteur ne modifiant pas un Contrat, à moins que la Vendeuse n'accepte expressément les conditions spécifiques de l'Acheteur par écrit en incluant ces conditions spécifiques dans le Contrat. Par la présente, la Vendeuse s'oppose et rejette toute condition supplémentaire ou différente proposée par l'Acheteur ou contenue dans un bon de commande, un cahier des charges, une demande de service, un document commercial, le site Internet de l'Acheteur ou toute autre correspondance de l'Acheteur, quelle que soit la connaissance que la Vendeuse peut avoir de ces conditions, ces conditions ne liant pas la Vendeuse et n’étant pas applicables à la transaction (même si le bon de commande de l'Acheteur est référencé dans les Documents de vente). En cas de conflit entre ces Conditions et les Documents de vente, les conditions spécifiques des Documents de vente applicables prévaudront sur ces Conditions dans la mesure de ce conflit. Les conditions applicables de tout Document de vente révisé ou ultérieur prévaudront sur les conditions d'un Document de vente antérieur similaire. Aucun autre changement ou condition, modification, amendement ou renonciation à l’une des conditions d’un Contrat ne s'appliquera à la Vendeuse, à moins qu'il ne soit écrit et signé par un représentant autorisé de celle-ci.

(b) Toutes les ventes de produits et de tout autre bien vendu par la Vendeuse (individuellement, « Produit » et collectivement, « Produits ») et les services fournis par la Vendeuse (« Services ») sont soumises à une acceptation écrite finale en Caroline du Nord par la Vendeuse, aucune commande ne liant la Vendeuse tant qu'elle n'a pas été acceptée. Toutes les ventes de Produits et de Services sont des contrats conclus en Caroline du Nord et uniquement conformément aux Documents de vente. La Vendeuse vendra des Produits et fournira des Services à l'Acheteur dans les quantités et aux dates indiquées dans les Documents de vente. L'Acheteur peut commander des Produits en soumettant des bons de commande écrits par courrier électronique à colquimica.adhesives.us@colquimica.com, en indiquant le ou les Produits demandés, la quantité par Produit, le prix, les conditions de paiement, l'adresse de livraison, le cas échéant, et la date d'expédition demandée. L'Acheteur peut demander des Services en soumettant une demande de service décrivant les Services et faisant référence à une date de réalisation.

(c) Chaque commande de Produits doit être d'une valeur minimale de 1000,00 $ (« Valeur minimale »). L'exigence de la Valeur minimale ne s'applique pas aux commandes passées dans les situations suivantes : (i) échantillons ou offres pour approbation ou essais industriels lorsqu'ils sont livrés par le commercial chargé d'accompagner les échantillons ou les offres - dans le cas de l'envoi de l'échantillon, la Vendeuse se réserve le droit de facturer à l'Acheteur les frais de transport ou autres frais de livraison correspondants ; (ii) Nettoyants thermofusibles, lorsqu'ils sont livrés par un commercial de la Vendeuse, lors d'une visite de suivi ou avec une commande ; (iii) la Vendeuse fournira des conseils au fur et à mesure que différentes situations particulières se présenteront (comme dans le cas de situations de pénurie de Produits, d'un Événement de Force majeure ou de non-conformité de la commande) ou (iv) dans le cas d'un Produit fabriqué selon les spécifications d'un Acheteur (ou d'un petit groupe d'acheteurs) (« Commande de Petites séries »), la commande minimale dépendant de la capacité de production de la Commande de Petites séries qui doit être déterminée uniquement à la discrétion de la Vendeuse. En plus de cette Valeur minimale par commande, la quantité minimale par article sera d'une palette de taille 40″x48″, de type GMA ou de taille équivalente (« Quantité minimale »).

(d) La soumission des commandes de cette manière assure une efficacité maximale pour le traitement des commandes et réduit le risque de perte éventuelle de la commande. Toute commande de l'Acheteur doit clairement indiquer les éléments suivants : (i) identification/référence du client ; (ii) référence de colle (référence de la Vendeuse) ; (iii) quantité de Produit souhaitée (égale ou supérieure à la Quantité minimale indiquée ci-dessus) ; (iv) prix (tel que mentionné dans les Documents de vente, mais sous réserve de confirmation par la Vendeuse) ; (v) mode de paiement ; (vi) date de livraison souhaitée ; (vii) numéro de commande et (viii) adresse de livraison de l'Acheteur (collectivement, « Commande de l'Acheteur »). Les Commandes de l'Acheteur reçues avant 15h00 seront généralement examinées par la Vendeuse le jour de leur réception par celle-ci, sauf dans des conditions exceptionnelles telles qu'une commande anormalement importante ou des conditions extérieures aux opérations commerciales de la Vendeuse (telles qu'un Événement de Force majeure). La Vendeuse enverra un courrier électronique à l'Acheteur pour confirmer qu’elle a reçu la Commande de l'Acheteur et accepter ou rejeter la Commande de l'Acheteur, l’acceptation fixant la date d'expédition, le prix, les conditions de paiement et les quantités de la Commande de l'Acheteur (« Confirmation de la Commande »). Il incombe à l'Acheteur de confirmer l'exactitude de tous les termes de la Confirmation de la commande et il dispose de quarante-huit (48) heures après la réception de la Confirmation de la commande pour alerter la Vendeuse de toute divergence par rapport aux spécifications de sa Commande. À l'issue de cette période de quarante-huit (48) heures, tous les termes de la Confirmation de commande sont considérés comme définitifs, le Contrat étant basé uniquement sur la Confirmation de la commande de la Vendeuse et sur ces Conditions. Si l'Acheteur ne reçoit pas de Confirmation de la commande de la Vendeuse dans les quarante-huit (48) heures après la soumission de sa commande, il doit contacter cette dernière pour confirmer toute erreur dans sa commande.

(e) L'Acheteur ne peut annuler ou modifier un Contrat qu'avec le consentement écrit préalable de la Vendeuse et, en tout état de cause, aucune annulation ou modification ne sera prise en compte si elle est reçue par la Vendeuse dans les soixante-douze (72) heures suivant la date d'expédition de la Commande de l'Acheteur. La Vendeuse a le droit d'apporter toute modification aux Produits ou Services qui est nécessaire pour se conformer à toute loi ou exigence de sécurité applicable ou qui n'affecte pas matériellement la nature ou la qualité des Services ou des Produits. La Vendeuse peut modifier un Document de vente à tout moment pour corriger des erreurs mathématiques ou d'écriture.    

2. Prix; Paiement.

(a) Tous les prix des Produits et des Services sont indiqués par écrit par la Vendeuse dans les Documents de vente et avant l'acceptation écrite d'une commande par la Vendeuse, les prix pouvant être modifiés par la Vendeuse à tout moment sans préavis. Si aucun prix n'a été indiqué dans les Documents de vente, le prix sera le prix standard de la Vendeuse figurant dans ses catalogues ou listes de prix en vigueur au moment de la livraison ou de la réalisation, selon le cas, et tel qu'augmenté pour tenir compte des coûts des changements ou des modifications des Produits ou des Services pour le Contrat particulier. Sauf indication contraire expresse dans les Documents de vente, tous les prix doivent être indiqués par écrit et sont exprimés en dollars américains. Sauf indication contraire expresse dans les Documents de vente, l'Acheteur remboursera également à la Vendeuse tous les frais de déplacement et dépenses raisonnables encourus par cette dernière dans le cadre de la réalisation des Services.

(b) Sauf indication contraire expresse dans les Documents de vente, les prix des Produits supposent que la livraison est effectuée en EXW (Incoterms 2020) à l'établissement indiqué par la Vendeuse dans les Documents de vente, à l'exclusion des coûts standard d'emballage, de manutention, d'expédition, de transport ou autres coûts de transit.

(c) Les prix n’incluent pas les taxes de vente, d'utilisation, de revenu, de propriété personnelle, d'accise, de privilège, de transfert ou autres taxes ou frais gouvernementaux, ni les tarifs, droits ou cotisations, découlant ou liés aux Produits et aux Services ou à leur achat et vente respectifs qui peuvent être imposés par une autorité gouvernementale, qui seront tous à la charge et payés par l'Acheteur. Si la Vendeuse paie ces taxes, droits ou cotisations ou frais d'expédition et de manutention, l'Acheteur remboursera la Vendeuse conformément aux termes de la Section 2 (e) ci-dessous. L'Acheteur est responsable de l'obtention et de la fourniture à la Vendeuse de tout certificat d'exemption ou document similaire requis pour exonérer toute vente de la taxe de vente, d’utilisation ou autre taxe similaire.

(d) Les prix des Produits sont basés sur les délais et calendriers de livraison approximatifs indiqués dans les Documents de vente. Dans le cas où, entre la date de la commande dans les Documents de vente et la date de livraison des Produits, il y aurait une augmentation du coût de fabrication et/ou de livraison des Produits pour quelque raison que ce soit, sauf indication contraire expresse dans les Documents de vente de la Vendeuse, l'Acheteur accepte que le montant de cette augmentation soit ajouté au prix des Produits ou la Vendeuse peut annuler le Contrat. En outre, en cas de changements défavorables à la Vendeuse dans les fluctuations monétaires avec le pays dans lequel les Produits sont fabriqués, les droits d'importation ou les coûts de transport affectant les Produits ou le prix entre la date d'un Contrat et la date de livraison des Produits, la Vendeuse peut ajuster le prix à payer par l'Acheteur pour les Produits et peut ajouter, au besoin, le montant de la variation des taux de change, des droits et des frais de transport.

(e) Sauf indication contraire expresse dans les Documents de vente, les conditions de paiement sont « net 30 » après la date de facturation. Tout nouvel Acheteur est tenu d'effectuer le paiement complet avant l'expédition de tout Produit par la Vendeuse ; après approbation par le service de crédit de la Vendeuse, un nouvel Acheteur sera soumis aux conditions de paiement standard de la Vendeuse. L'Acheteur paiera tous les montants dus dans leur intégralité, et sans déduction ni compensation quel que soit le litige pouvant survenir entre l'Acheteur et la Vendeuse, sans remise pour expédition ou autre transfert, quel que soit le litige ou la controverse pouvant survenir. Tout acompte ou autre paiement anticipé requis n'est pas remboursable, mais sera appliqué au prix d'achat. L'Acheteur doit effectuer tous les paiements en vertu d'un contrat par virement bancaire, ou par toute autre méthode de paiement que la Vendeuse peut indiquer, en dollars américains. Après tout paiement, l'Acheteur doit immédiatement envoyer un courrier électronique confirmant le paiement à colquimica.adhesives.us@colquimica.com. L'Acheteur est responsable de tous les frais de carte de crédit, de change, de virement bancaire et autres frais bancaires. La date de paiement sera la date à laquelle la Vendeuse reçoit le paiement complet. Si, à tout moment, à sa seule discrétion, la Vendeuse a des doutes ou des inquiétudes quant à la capacité financière, la solvabilité, le crédit ou la capacité de l'Acheteur à remplir ses obligations, elle peut refuser d'effectuer des expéditions, interrompre la réalisation des Services et résilier un Contrat (en totalité ou en partie), sauf en cas de réception d'un dépôt, d'une autre garantie satisfaisante ou d'une expédition en paiement anticipé. L'Acheteur ne doit pas retenir, compenser ou récupérer les montants qu'il doit à la Vendeuse dans le cadre d'une transaction, d'un Contrat ou autre, par rapport à tout autre montant que l'Acheteur prétend que la Vendeuse lui doit, quel que soit le litige pouvant survenir entre les parties. La Vendeuse peut, à sa seule discrétion, appliquer les paiements de l'Acheteur à la facture la plus ancienne en premier lieu et dans l'ordre suivant : coûts accumulés, intérêts accumulés, prix des Produits.

(f) Au début de chaque mois, la Vendeuse fournira un relevé de compte à l'Acheteur, par courrier électronique ou par fax, indiquant le solde actuel du compte de l'Acheteur, ainsi que les factures impayées ou dues pour le mois en cours. L'Acheteur doit contacter la Vendeuse au sujet de toute inexactitude et/ou erreur constatée sur un relevé de compte. L'Acheteur et la Vendeuse travailleront ensemble pour vérifier et corriger toute inexactitude et/ou erreur. Il est impératif que l'Acheteur examine chaque relevé de compte mensuel, car le système informatique de la Vendeuse bloque automatiquement l'expédition de marchandises à tout Acheteur dont le compte comporte une facture impayée.  Ce blocage automatique ne peut être annulé sans l'autorisation d'un agent autorisé de la Vendeuse. L'Acheteur est tenu de tenir la Vendeuse informée de la personne à contacter au sein de sa société et de l'adresse électronique de celle-ci.

(g) Si l'Acheteur n'effectue pas les paiements à la date d'échéance ou s'il est en défaut, alors (i) des intérêts courront de la date d'échéance du paiement jusqu'à la réception du paiement intégral au taux le plus bas d'un et demi pour cent (1,5 %) par mois ou du montant maximum autorisé par la loi applicable et (ii) la Vendeuse peut prendre une ou plusieurs des mesures suivantes : (1) suspendre l'exécution du Contrat applicable ou de tout autre Contrat avec l'Acheteur ; (2) résilier le Contrat applicable pour défaut ou tout autre Contrat avec l'Acheteur ; (3) exiger de l'Acheteur le paiement immédiat de l'intégralité du prix du Contrat et de tous les intérêts, frais, taxes ou cotisations et autres charges et (4) prendre toute autre mesure ou exercer tout autre droit ou recours. Dans la mesure où la loi applicable le permet, l'Acheteur remboursera en outre à la Vendeuse tous les frais encourus pour le recouvrement des paiements en retard ou des montants en souffrance, y compris les honoraires et frais d'avocats. Le fait que la Vendeuse ne facture pas d'intérêts sur les paiements en retard ou n'exerce pas ses autres droits et recours ne sera pas interprété comme une renonciation à tout autre recours légal ou équitable.    

3. Livraison/Installation.

(a) Sauf indication contraire expresse dans les Documents de vente, toutes les livraisons de Produits sont effectuées en EXW (Incoterms 2020) à l'établissement indiqué par la Vendeuse dans les Documents de vente (« Point de livraison »).  Tous les services seront exécutés à l'endroit indiqué dans les Documents de vente. Sauf indication contraire expresse dans les Documents de vente, l'Acheteur prendra livraison des Produits lorsque ceux-ci auront été mis à disposition ou livrés au Point de livraison (« Date de livraison »). Tous les risques de perte des Produits sont transférés à l'Acheteur lorsque la Vendeuse livre les Produits en EXW (Incoterms 2020) ou selon toute autre condition de livraison indiquée par la Vendeuse dans les Documents de vente. La livraison et la réalisation sont conditionnées par la réception en temps voulu par la Vendeuse des documents nécessaires à l'exécution de la commande et de tout acompte ou paiement périodique requis.

(b) Sauf indication contraire expresse dans les Documents de vente, les prix ne comprennent pas les frais de transport, d'assurance, d'installation, de formation, de stockage ou d'emballage, l'Acheteur étant responsable de tous ces frais.  La Vendeuse peut effectuer des livraisons partielles ou anticipées. Nonobstant toute date d'expédition (ou de livraison) demandée par l'Acheteur, la date d'expédition figurant dans la Confirmation de la commande sera déterminante. Si aucune date d'expédition n'est incluse dans la Confirmation de la commande, ou s'il n'y a pas de Confirmation de la commande et qu'un Contrat est conclu, la Vendeuse expédiera les Produits dans un délai approximatif de vingt (20) jours à compter de la date à laquelle un contrat entre l'Acheteur et la Vendeuse pour la vente de Produits est signé. Toutes les dates d'expédition ne sont que des estimations et ne constituent en aucun cas des garanties de délai de livraison par la Vendeuse ; la date de livraison finale et le temps de transit dépendent uniquement de la localisation de l'Acheteur, la Vendeuse n’étant pas responsable des retards ou défauts de livraison de toute ou d’une partie d'une commande pour quelque raison que ce soit. L'Acheteur peut demander une livraison accélérée, bien que la Vendeuse ne donne aucune garantie quant à la disponibilité des marchandises ou à la date de livraison. La Vendeuse se réserve le droit de facturer à l'Acheteur tous les coûts associés à la livraison accélérée, si la Vendeuse accepte par écrit toute demande de livraison accélérée. La Vendeuse ne sera pas responsable de tout retard dans la livraison des Produits ou la réalisation des Services causé en tout ou en partie par un fournisseur, un sous-traitant ou un agent de la Vendeuse ; par un Événement de Force majeure ou par l'Acheteur ou ses sociétés affiliées, ses fournisseurs, ses sous-traitants ou ses agents, y compris les demandes de modification de tout Contrat ou le manquement de l'Acheteur à fournir à la Vendeuse des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la conception, la production ou la livraison des Produits ou la réalisation des Services. Si la Vendeuse accepte par écrit des conditions de livraison autres qu’EXW (Incoterms 2020), l'Acheteur doit notifier par écrit à celle-ci tout dommage présumé aux Produits qui, selon lui, s'est produit en transit, au plus tard trois (3) jours après la livraison, et ne doit pas contacter le transporteur en ce qui concerne ces réclamations. Si l'Acheteur ne prend pas livraison des produits dans les trois (3) jours ouvrables suivant la notification par la Vendeuse à l'Acheteur que les Produits sont prêts à être retirés au point de livraison, la Vendeuse peut, à sa seule discrétion, stocker les Produits au seul risque de perte de l'Acheteur jusqu'à ce que ce dernier vienne les chercher, l'Acheteur étant responsable de tous les coûts et dépenses connexes (y compris le stockage et l'assurance). Toutes les livraisons de Produits de la Vendeuse à l'Acheteur sont soumises et conditionnées à la réception par la Vendeuse des produits ou matériaux de ses fournisseurs. Si la réalisation du Contrat est retardée ou devient impossible en raison d'un retard ou d'une défaillance du ou des fournisseurs de la Vendeuse, l'Acheteur n'aura pas le droit de réclamer de dommages et intérêts à la Vendeuse ou pour toute autre raison.

(c) Avant la livraison des Produits, l'Acheteur doit préparer le bâtiment, le site et les fondations pour les Produits et à la livraison des Produits, il doit effectuer l'installation et la mise en place des Produits, conformément à toutes les normes industrielles généralement reconnues et à toutes les spécifications, exigences, recommandations ou instructions que la Vendeuse peut fournir. Sauf indication contraire expresse dans les Documents de vente émis par la Vendeuse ou dans un accord écrit distinct entre les parties, la Vendeuse n'est pas responsable de la préparation du bâtiment, du site ou des fondations, de la configuration ou de l'installation des Produits et de la fourniture d'une quelconque formation. 

4. Acceptation.

(a) L'Acheteur doit inspecter tous les Produits et Services immédiatement après leur livraison ou leur réalisation, et avant leur utilisation ou leur revente. Immédiatement et au plus tard 30 jours après la livraison d'un Produit ou l'achèvement d'un Service, l'Acheteur doit notifier par écrit à la Vendeuse toute réclamation faite par lui sur la base d'un prétendu manquement, défaut ou anomalie des Produits vendus ou des Services fournis, sur la base de l'état, de la qualité, des vices apparents ou de la quantité des Produits, cette notification devant indiquer la base de la réclamation en détail, mentionner le numéro de facture, la date de la facture et les informations, telles qu'un numéro de série, sur le Produit lui-même ou sur l'étiquette ou l'emballage du Produit. Le fait que l'Acheteur ne se conforme pas dans le délai spécifié dans cette Section 4 constitue l'acceptation irrévocable par l'Acheteur des Produits livrés ou des Services fournis et obligera l'Acheteur à payer à la Vendeuse le prix total de ces Produits ou Services.  

(b) Les Produits vendus ne seront pas retournés sans l'accord écrit préalable de la Vendeuse et uniquement en DDP (Incoterms 2020) à l'établissement de la Vendeuse situé au 2205 Beltway Boulevard, Suite 200 Charlotte, North Carolina 28214, USA, majorés des frais de restockage correspondant à 15 % du prix contractuel des Produits retournés et en conformité avec toute autre instruction fournie par la Vendeuse (par exemple, l'Acheteur peut être tenu d'inclure le bordereau d'emballage original). L'Acheteur devra payer à l'avance tous les autres frais de transport pour tout retour autorisé de Produits. 

(c) L'Acheteur doit suivre toutes les instructions, recommandations et limitations que la Vendeuse donne en ce qui concerne l'installation, le fonctionnement, la maintenance, la réparation et l'entretien des Produits. L'Acheteur assume tous les risques de dommages corporels et matériels découlant ou liés à son manquement à suivre les instructions, recommandations et limitations de la Vendeuse et tous les problèmes résultant du fonctionnement des Produits. Si la Vendeuse a accepté, dans un cahier des charges écrit, de fournir une assistance à l'Acheteur dans le cadre de l'utilisation des Produits par ce dernier ou pour d'autres Services connexes, toutes les conditions du cahier des charges s'appliquent.

5. Garantie limitée.

(a) Sous réserve des dispositions de ces Conditions et des Documents de vente, la Vendeuse garantit que (i) les Produits seront matériellement conformes à la fiche technique correspondante de la Vendeuse pour ces Produits, le cas échéant, à la date des Documents de vente, pour la période de validité publiée par la Vendeuse spécifiée sur la fiche technique ; à condition, toutefois, que si aucune période n'est spécifiée sur la fiche technique, la période de validité soit de 12 mois (collectivement, « Période de validité »), (ii) les Produits sont exempts de tout défaut de fabrication et de matériaux pendant la Période de validité, et (iii) lorsque les Services sont réalisés, ils le sont de manière professionnelle conformément aux normes industrielles généralement reconnues aux États-Unis pour des services similaires. Les garanties fournies dans cette Section 5 sont ci-après dénommées collectivement la « Garantie limitée ». Sauf mention expresse contraire dans les Documents de vente, la Garantie limitée des Produits expire à la fin de la Période de validité applicable de chaque Produit ou six (6) mois après l'exécution des Services par la Vendeuse (chacune étant une « Période de garantie »). La Garantie limitée concernant les Services est limitée à la couverture des Services alors fournis et ne s'étend pas aux services, sous-jacents ou autrement associés aux Produits. La Garantie limitée est conditionnée au respect par l'Acheteur de la procédure de réclamation décrite à la Section 7 ci-dessous, que la Vendeuse peut modifier de temps à autre. Cette Garantie limitée s'applique uniquement à l'Acheteur, et non à un client de revente de l'Acheteur ou à un consommateur final, et n'est pas transférable. En cas de revente d'un produit par l'Acheteur, ce dernier est seul responsable de toutes les garanties et autres réclamations résultant des Produits et de toutes les représentations ou garanties faites par l'Acheteur à ses clients et à tout consommateur final. L'Acheteur ne fera pas référence à la Vendeuse ou à la Garantie limitée de quelque manière que ce soit dans le cadre de sa revente de produits. Toutes les informations contenues dans les fiches techniques de la Vendeuse sont préparées conformément à l'expérience et aux recherches en laboratoire de cette dernière, mais ne limitent en aucun cas les obligations de l'Acheteur concernant la sélection appropriée des Services et des Produits ainsi que leur utilisation, application et traitement prévus, y compris les substrats à utiliser et leurs conditions de travail, dont l'Acheteur est seul responsable. L'Acheteur a testé les Produits ou déterminé d'une autre manière leur adéquation à l'utilisation qu’il a prévue. En tant que tel, l'Acheteur ne doit pas compter sur la Vendeuse pour garantir que les Services réalisés ou les Produits achetés seront conformes à toute norme ou spécification.

(b) Cette Garantie limitée ne s'applique pas aux Produits usagés ou remis à neuf. Sauf si la Vendeuse a fourni une garantie écrite expresse dans les Documents de vente, tous les Produits usagés ou remis à neuf et tous les Services y afférents sont vendus et exécutés « EN L'ÉTAT ET SANS GARANTIE ».

(c) Toutes les représentations, déclarations, affirmations, publicités, conseils techniques, essais, projections, diagrammes, échantillons, dessins, illustrations et autres descriptions ou autres informations de la Vendeuse ou de ses sociétés affiliées applicables aux Produits, aux Services ou à un Contrat, qu'elles soient incluses dans des catalogues, des fiches techniques ou autres, ne sont que des descriptions ou des approximations et ne constituent aucune spécification, représentation, garantie ou caution, implicite ou explicite.

(d) Aucun employé, revendeur, distributeur, représentant commercial ou autre personne ou entité n'est autorisé à offrir des garanties ou des recours différents ou supplémentaires ou à modifier la Garantie limitée, sans la signature d'un dirigeant autorisé de la Vendeuse. Les descriptions, représentations et autres informations ou réclamations faites par un employé, un revendeur, un distributeur, un représentant commercial ou toute autre personne ou entité affiliée à la Vendeuse engagent la Vendeuse.     

(e) À L'EXCEPTION DE LA GARANTIE LIMITÉE EXPRESSÉMENT PRÉVUE DANS CETTE SECTION 5, LA VENDEUSE NE FAIT AUCUNE REPRÉSENTATION OU GARANTIE, STATUTAIRE OU AUTRE, CONCERNANT LES PRODUITS, LES SERVICES OU TOUT CONTRAT, LA VENDEUSE DÉCLINANT TOUTE REPRÉSENTATION ET GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, ÉCRITE OU ORALE, CONCERNANT LES PRODUITS ET SERVICES, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, QU'ELLES DÉCOULENT DE LA LOI, DE LA PRATIQUE COMMERCIALE, DE LA PERFORMANCE, DE L'USAGE DU COMMERCE OU AUTRE.

6. Exclusions de la garantie limitée.

La Garantie limitée ne couvre pas : (a) les dommages subis par les Produits pendant ou après la livraison ; (b) les dommages causés par l'usure normale ; (c) les erreurs de l'utilisateur, y compris l'utilisation des Produits en dehors de la Période de validité ou une utilisation inadaptée ou impropre ; (d) l'utilisation dans des circonstances ou la revente pour des utilisations dépassant les spécifications ou les limitations de la Vendeuse ou contraires à toute instruction ou information de la Vendeuse ; (e) une utilisation non autorisée ou une installation, une réparation, une modification ou une altération non autorisée ou incorrecte ; (f) un stockage inapproprié ; (g) des défauts ou des défaillances des Produits vendus ou des Services réalisés découlant, en tout ou en partie, des instructions, des informations, de la conception, des plans ou d’autres spécifications non-Vendeuse de l'Acheteur ; (h) toute garantie ou représentation donnée par l'Acheteur sur la revente des Produits ou l'utilisation des Services ; (i) le reconditionnement ou le changement de marque ; (j) la modification ou l'altération des Produits ou Services ; (k) l'abus ou les accidents ; (l) l'assemblage ou la mise en service défectueux par l'Acheteur ou des tiers liés à l'Acheteur ; (m) l'entretien inadéquat, y compris le défaut de lubrification, la réparation ou l'altération non autorisée ; (n) l’équipement ou le support de fonctionnement inadapté ; (o) les influences chimiques, électrochimiques ou électriques ; (p) les travaux de construction ou de préparation du site inappropriés ou insuffisants ; (q) l’utilisation de matériaux de travail inadaptés ; (r) le traitement défectueux ou négligent ; ou (s) les dommages causés par des calamités naturelles. La Garantie limitée sur les Produits est sujette à des différences marginales, techniquement inévitables, de qualité, de couleur, de toucher, de taille, de poids ou de conception et ne confère aucun droit à l'Acheteur de faire une Demande de garantie. L'Acheteur sera seul responsable de l'utilisation correcte, de l'application et des circonstances dans lesquelles les produits de la Vendeuse sont utilisés, modifiés ou appliqués, seuls ou avec d'autres produits.

7. Demandes de l'Acheteur au titre de la Garantie limitée.

L'Acheteur doit informer la Vendeuse par écrit et de manière détaillée de tous les Produits ou Services qui, selon lui, ne sont pas conformes à la Garantie limitée, en indiquant les défauts de conformité présumés (chacun étant une « Demande de garantie »). Toute Demande au titre de la Garantie doit être formulée dans les quinze (15) jours suivant la date à laquelle l'Acheteur a pris connaissance de la prétendue non-conformité et, en tout état de cause, pendant la Période de garantie. La Garantie limitée expire à la fin de la Période de garantie, aucune réclamation ne pouvant être faite après cette date. L'Acheteur suivra la procédure de Demande de garantie de la Vendeuse alors en vigueur. À la demande de la Vendeuse, l'Acheteur autorisera celle-ci à accéder aux Produits pour inspecter les Produits et les Services afin d'évaluer la prétendue non-conformité et, à la demande de la Vendeuse, renverra, à ses frais, tout Produit prétendument non conforme à un endroit désigné par la Vendeuse pour que celle-ci puisse inspecter les Produits et évaluer la prétendue non-conformité. En ce qui concerne les Produits qui, selon la Vendeuse, ne sont pas conformes à la Garantie limitée, la seule responsabilité et obligation de la Vendeuse, et le seul et unique recours de l'Acheteur, consisteront, au choix de la Vendeuse, à sa seule discrétion et dans un délai raisonnable, à réparer ou à remplacer le Produit non conforme, ou à rembourser le prix d'achat de ce Produit non conforme. Pour tous les services qui, selon la Vendeuse, ne sont pas conformes à la Garantie limitée, la seule responsabilité et obligation de la Vendeuse, et le seul et unique recours de l'Acheteur, seront, au choix de la Vendeuse, de corriger ou de répéter ces Services ou de rembourser le montant facturé par la Vendeuse pour ces Services. Sauf accord écrit contraire de la Vendeuse, l'Acheteur devra payer les frais de déplacement et les frais connexes du personnel de la Vendeuse sur le site d'installation. Cette Garantie limitée ne couvre pas les Produits ou Services prétendument défectueux si la Vendeuse n'est pas autorisée à inspecter ces Produits ou Services. Si la Vendeuse détermine que des Produits ou Services ne sont pas couverts par cette Garantie limitée, l'Acheteur doit payer toutes les dépenses de la Vendeuse pour l'inspection, la manutention, la réparation et le remplacement.

8. Limitation de la responsabilité.

(a) LA RESPONSABILITÉ GLOBALE MAXIMALE DE LA VENDEUSE DANS LE CADRE D'UN CONTRAT, DE PRODUITS OU DE SERVICES OU DE L'UTILISATION (OU DE L'INCAPACITÉ D'UTILISER) DES PRODUITS OU SERVICES, QU'IL S'AGISSE D'UNE GARANTIE, D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT, D'UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT QUE L'ACHETEUR A PAYÉ À LA VENDEUSE POUR LES PRODUITS OU SERVICES EN QUESTION.

(b) EN AUCUN CAS, LA VENDEUSE OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE SERONT RESPONSABLES DES PERTES, RESPONSABILITÉS, BLESSURES OU DOMMAGES DÉCOULANT OU LIÉES À (I) LA DÉTERMINATION DE L'ACHETEUR QUANT À L'ADÉQUATION OU LA PERTINENCE DES PRODUITS OU SERVICES POUR UN USAGE PARTICULIER, (II) L'UTILISATION OU L'APPLICATION DES PRODUITS OU SERVICES, SEULS OU AVEC D'AUTRES PRODUITS OU DISPOSITIFS, (III) LA NÉGLIGENCE OU LA FAUTE INTENTIONNELLE DE L'ACHETEUR OU (IV) DES DÉFAUTS OU DES DÉFAILLANCES D’UN AUTRE ÉQUIPEMENT DE L'ACHETEUR.  

(c) EN AUCUN CAS, LA VENDEUSE OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE SERONT RESPONSABLES DES DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS, ACCIDENTELS, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS, Y COMPRIS LES PERTES DE PROFITS, QU'ILS RÉSULTENT DE LA VENTE DES PRODUITS OU DE LA PRESTATION DE SERVICES, DE L'INSTALLATION ET/OU DE LA CONFIGURATION DE TOUT PRODUIT, DE TOUTE FORMATION, DE TOUT SERVICE, DE TOUT DÉFAUT DES PRODUITS OU DES SERVICES, DE TOUTE NON-CONFORMITÉ AUX GARANTIES, DE TOUTE UTILISATION OU INCAPACITÉ À UTILISER LES PRODUITS, OU AUTRE, QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE L’INDEMNISATION, MÊME SI LA VENDEUSE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE CES DOMMAGES. EN AUCUN CAS LA VENDEUSE OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE SERONT RESPONSABLES DES DOMMAGES CAUSÉS AUX BIENS OU MATÉRIAUX TRAITÉS OU MANIPULÉS AVEC LES PRODUITS. CES CONDITIONS CONTIENNENT LES SEULS ET UNIQUES RECOURS DE L'ACHETEUR CONCERNANT CES CONDITIONS, UNE VIOLATION DE CES CONDITIONS, DES DOCUMENTS DE VENTE, DES PRODUITS OU DES SERVICES, QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE L’INDEMNISATION.

9. Assurance.

L'Acheteur maintiendra des polices d'assurance de responsabilité civile générale commerciale, de dommages corporels et de dommages matériels, y compris une couverture de décès injustifié, le prix total de tous les Produits achetés par l'Acheteur dans le cadre de chaque Contrat, auprès d'une compagnie d'assurance reconnue au niveau national. Toutes ces polices d'assurance désigneront la Vendeuse et ses sociétés affiliées comme assurés supplémentaires et exigeront un préavis écrit d'au moins dix (10) jours à la Vendeuse pour toute modification, annulation ou résiliation des polices d'assurance. L'Acheteur demandera à son ou ses assureurs de renoncer à tout droit de subrogation à l'encontre de la Vendeuse, de ses sociétés affiliées et de leurs assureurs. L'Acheteur remettra immédiatement à la Vendeuse un certificat d'assurance répondant aux exigences énumérées dans cette Section 9. De plus, à la demande de la Vendeuse, l'Acheteur lui remettra un certificat d'assurance à jour et une copie complète des polices d'assurance susmentionnées.

10. Indemnisation.

L'Acheteur accepte d'indemniser et de dégager de toute responsabilité la Vendeuse et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés et agents respectifs, en cas de réclamations, actions, poursuites, dommages, responsabilités, coûts, obligations et dépenses (y compris les honoraires et frais d'avocat) découlant ou liés à : (i) la sélection, l'installation, la configuration, l'utilisation, l'incorporation, la modification ou l'application des Produits par l'Acheteur, ses employés, agents ou clients, seuls ou avec d'autres Produits ou Services ; (ii) tout traitement ou modification des Produits de quelque manière que ce soit par l'Acheteur, ses employés, agents ou clients ; (iii) les réclamations concernant les avertissements ou le manquement à l'obligation d'avertir des dangers liés aux Produits ; (iv) toute violation ou tout manquement aux lois et règlements applicables, y compris ceux relatifs à la santé et/ou à la sécurité ; (v) tout acte intentionnel ou négligent ou toute fausse déclaration de la part de l'Acheteur, de ses employés ou de ses agents ; (vi) toute violation de garantie ou fausse déclaration (expresse ou implicite) faite par l'Acheteur, ses employés ou agents ; (vii) toute violation, détournement ou infraction de tout brevet, marque, droit d'auteur ou autres droits de propriété intellectuelle de toute personne ou entité découlant ou liée à la conformité avec la conception, les spécifications ou les instructions de l'Acheteur ou l'utilisation par l'Acheteur d'un Produit avec d'autres biens ; (viii) l'utilisation d'un Produit ou de Services non conformes ou dépassant les spécifications, limitations ou recommandations de la Vendeuse ; (ix) toute violation par l'Acheteur des conditions d'un Contrat ; (x) tout dommage corporel ou matériel résultant d'actes ou d'omissions de l'Acheteur ou de son personnel ; ou (xi) toute réparation ou modification non autorisée. À la demande de la Vendeuse, l'Acheteur défendra également la Vendeuse et ses sociétés affiliées, aux frais de l'Acheteur, contre toute réclamation de ce type formulée contre la Vendeuse ou ses sociétés affiliées.

11. Accord de sécurité.

Par la présente, l'Acheteur garantit à la Vendeuse une sureté permanente de premier rang en garantie du prix d'achat de tous les Produits qui lui ont été vendus ou livrés et du produit des Produits (collectivement, « Collatéraux ») afin de garantir le paiement intégral du prix d'achat des Produits et de toutes les autres obligations de l'Acheteur découlant d'un Contrat. L'Acheteur autorise par la présente la Vendeuse à réaliser, livrer et déposer, en son nom, toutes les déclarations de financement, déclarations de continuation et autres documents nécessaires ou souhaitables pour établir, perfectionner, maintenir, préserver et faire valoir la sureté de la Vendeuse sur les Collatéraux. L'Acheteur doit maintenir une assurance adéquate contre les accidents, la perte, l'incendie ou le vol des Collatéraux tant que la sureté est en vigueur.

12. Confidentialité, Propriété intellectuelle; aucune licence.

L'Acheteur peut avoir accès à certaines informations exclusives et/ou confidentielles et à d'autres biens (y compris les marques commerciales) détenus ou utilisés par la Vendeuse et ses sociétés affiliées, que ce soit sous forme orale, écrite, électronique ou autre. L'Acheteur reconnaît et accepte que toutes ces informations exclusives et/ou confidentielles et autres propriétés resteront la propriété de la Vendeuse et de ses sociétés affiliées et qu’à la demande de la Vendeuse, il retournera ou détruira toutes les informations exclusives et/ou confidentielles (sous toutes les formes) et retournera à la Vendeuse tous les autres biens de la Vendeuse et de ses sociétés affiliées. L'Acheteur ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de la Vendeuse (qui peut être retiré à tout moment), copier à quelque fin que ce soit ou divulguer à une tierce personne, entité ou organisation tout aspect de ces informations exclusives et/ou confidentielles et il ne l’utilisera pas, sauf en interne pour exécuter ses obligations en vertu d'un contrat, ces informations exclusives et/ou confidentielles ou toute autre propriété de la Vendeuse ou de ses sociétés affiliées. Tous les droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets, les marques commerciales et les droits d'auteur liés aux Produits et à la prestation de Services ou en rapport avec ceux-ci, ainsi que le droit exclusif de fabriquer les Produits, sont la propriété unique et exclusive de la Vendeuse et de ses sociétés affiliées. L'Acheteur convient que la vente de Produits et la prestation de Services par la Vendeuse ne lui accordent aucune licence ni aucun droit de propriété intellectuelle ou autre droit similaire applicable aux Produits ou Services ou aux informations ou documents (y compris les estimations, projections, dessins, calculs, recettes ou instructions) que la Vendeuse fournit à l'Acheteur, l'Acheteur renonçant à tous ces droits. La Vendeuse et ses sociétés affiliées conservent la propriété et le contrôle de l'ensemble de la propriété intellectuelle, y compris les brevets, les marques, les droits d'auteur, le savoir-faire et le fonds de commerce applicables ou découlant d'un Produit ou d'un Service. L'Acheteur ne doit pas nommer ou désigner toute information de la Vendeuse ou tout Produit ou Service dans toute demande de brevet. L'Acheteur ne peut pas modifier ou supprimer, et se conformera à tout brevet, marque, droit d'auteur, secret commercial, avis de propriété ou autre, numéros de série, étiquettes, balises ou autres marques d'identification, symboles ou légendes contenus sur ou dans un Produit (y compris les conteneurs ou les emballages). Si l'Acheteur acquiert des droits de propriété intellectuelle ou des droits similaires sur les Produits achetés dans le cadre d'un Contrat (y compris les droits sur les marques, les travaux dérivés ou les améliorations de brevet y afférentes), par application de la loi ou autrement, ces droits sont réputés et sont par la présente irrévocablement cédés à la Vendeuse ou à ses concédants, selon le cas, sans autre action de la part de la Vendeuse ou de l'Acheteur.

13. Résiliation ou suspension.

Sans limiter les autres droits et recours de la Vendeuse disponibles en vertu d'un Contrat, de la loi applicable ou de l'équité, la Vendeuse peut suspendre ou résilier l'exécution et la livraison, si : (a) l'Acheteur n'exécute pas ou ne respecte pas l'une de ses obligations en vertu d'un contrat entre la Vendeuse et l'Acheteur ou en vertu d'autres contrats existants ou futurs entre la Vendeuse et l'Acheteur ou autrement, y compris le paiement du prix d'achat, des frais ou des charges lorsqu'ils sont dus ; (b) il y a un changement de contrôle ou de gestion de l'Acheteur ; (c) l'Acheteur cesse d’exercer ses activités dans le cours normal des affaires ; (d) l'Acheteur devient insolvable, dépose le bilan ou fait l'objet d'une procédure de faillite ; (e) l'Acheteur ne paie pas l'intégralité des montants dus à la Vendeuse dans les trente (30) jours suivant la date de la facture pour une vente de Produits ; (f) l'Acheteur fait une cession au profit de créanciers ou si un administrateur judiciaire, un syndic de faillite ou un agent similaire est nommé pour prendre en charge tout ou partie des biens de l'Acheteur ; (g) la Vendeuse juge le crédit de l'Acheteur insatisfaisant pour quelque raison que ce soit ou (h) un événement de force majeure (tel que défini ci-dessous) se produit. La Vendeuse peut également suspendre l'exécution ou résilier tout Contrat, sans responsabilité ou obligation envers l'Acheteur, si elle estime raisonnablement que son exécution peut violer les lois, règlements ou ordres applicables d'une autorité gouvernementale. Outre les autres dispositions de ces Conditions, la Vendeuse ne sera pas en infraction à moins que (i) cette infraction soit importante et (ii) l'Acheteur n'adresse à la Vendeuse une notification écrite préalable exposant de manière raisonnablement détaillée l'infraction alléguée et que la Vendeuse n'ait pas remédié à cette infraction dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de cette notification de corriger ou, si cette infraction ne peut être corrigée dans un délai de trente (30) jours, dans un délai plus long raisonnablement nécessaire, à condition que le Fournisseur commence à remédier à l'infraction dans les trente (30) jours suivant la réception de la notification de l'Acheteur.         

14. Contrôles des exportations. 

Toutes les ventes de Produits et les prestations de Services sont soumises et conditionnées à l'obtention par la Vendeuse ou ses sociétés affiliées de toutes les licences de contrôle des exportations ou d'importation nécessaires pour ces Produits ou Services, la Vendeuse pouvant annuler la transaction avec l'Acheteur si elle n'obtient pas les licences nécessaires pour exporter des Produits ou des Services du pays d'origine ou pour les importer au Point de livraison. L'exportation de certains produits en dehors des États-Unis d'Amérique et de la Communauté européenne peut être soumise aux lois sur le contrôle des exportations. Une fois que les Produits ont été livrés à l'Acheteur, ce dernier est responsable du respect de toutes les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, y compris l'obtention de toutes les licences d'exportation pour l'exportation de Produits ou d'informations en dehors des États-Unis d'Amérique. Si l'Acheteur souhaite que la Vendeuse retarde la livraison des Produits jusqu'à ce que les licences d'exportation ou d'importation nécessaires soient obtenues, il doit en informer celle-ci dès que possible. L'Acheteur sera responsable de tous les frais de stockage liés à un tel retard.

15. Respect des lois.

L'Acheteur doit mener ses activités dans le respect total de l'ensemble des lois, ordonnances, règlements, directives, restrictions et limitations applicables au niveau fédéral, national, étranger et/ou local. L'Acheteur assumera toutes les responsabilités et tous les coûts supplémentaires découlant de ces lois, règlements, ordonnances et autres. L'Acheteur obtiendra et maintiendra à tout moment pendant la durée de tout Contrat l'ensemble des certifications, accréditations, registres, licences et permis nécessaires à la conduite de ses activités. L'Acheteur se conformera à toutes les lois et réglementations applicables en matière d'exportation ou d'importation concernant les Produits et les informations. Si les Produits doivent être enregistrés dans un pays particulier pour que l'Acheteur ou d'autres personnes puissent importer ou utiliser les Produits ou les revendre à leurs clients, l'Acheteur en informera la Vendeuse et cette dernière déterminera, à sa seule discrétion, si elle souhaite demander le registre de ces Produits dans ce pays. L'Acheteur n'aura aucun droit d'enregistrer les Produits dans quelque endroit que ce soit. La Vendeuse n'est pas responsable de l'impact que les lois, réglementations, ordonnances, etc. existantes ou futures peuvent avoir sur les Produits ou Services ou sur l'utilisation ou l'impossibilité d'utiliser les Produits.

16. Force majeure.

La Vendeuse ne sera pas responsable et ne sera pas réputée avoir manqué à ses obligations en vertu d'un Contrat et son exécution (ainsi que les dates d'expédition, les dates de livraison ou les périodes de livraison) qui sera réputée prolongée en cas de manquement ou de retard dans l'exécution d'une disposition d'un Contrat, lorsque ce manquement ou ce retard est causé par ou résulte d'actes échappant au contrôle raisonnable de la Vendeuse, de ses sociétés affiliées, ou des sous-traitants ou fournisseurs respectifs de la Vendeuse ou de ses sociétés affiliées, y compris les événements de force majeure suivants (« Événements de Force majeure ») : (a) catastrophes naturelles ; (b) inondation, incendie, tremblement de terre, explosion, épidémie ou pandémie ; (c) guerre, invasion, hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), menaces ou actes terroristes, émeutes ou autres troubles civils ; (d) ordre, loi ou actions du gouvernement ; (e) embargos ou blocus en vigueur après la date du Contrat ; (f) urgence nationale ou régionale ; (g) grèves, arrêts ou ralentissements de travail ou autres perturbations industrielles ; (h) modifications de la loi ; (i) retards dans l'obtention ou incapacité d'obtenir de la main-d'œuvre, des matériaux, des produits ou des services par des sources habituelles à des prix normaux et (j) autres événements similaires échappant au contrôle raisonnable de la Vendeuse ou de ses sociétés affiliées, ainsi que de leurs sous-traitants ou fournisseurs respectifs.

17. Limitation des actions.

L'Acheteur doit entamer toute action ou procédure découlant d'un Contrat, de la violation d'un Contrat par la Vendeuse, ou des Produits ou Services, ou s'y rapportant, dans le délai le plus court des deux : (a) un (1) an après le dépôt de la réclamation ou de la cause d'action ou (b) le délai prescrit par la loi de prescription ou de repos applicable. Toute action ou procédure que l'Acheteur n'engage pas dans ce délai sera à jamais prescrite, l'Acheteur renonçant au droit d'engager toute action ou procédure découlant directement ou indirectement d'un Contrat en vertu de tout délai de prescription plus long. Le Contrat contient les seuls et uniques recours de l'Acheteur relatifs à un Contrat ou à des Produits ou Services, quelle que soit la théorie de l’indemnisation.

18. Choix de la loi; Lieu; Juridiction. 

La transaction et le Contrat, ainsi que toute question, tout litige ou toute controverse découlant de la transaction, du Contrat ou des Produits ou Services ou s'y rapportant, seront régis par la loi de la Caroline du Nord, à l'exclusion de ses principes de conflits de lois, les dispositions de la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises de 1980 (« UNCISG ») étant expressément exclues.  L'Acheteur et la Vendeuse conviennent que les tribunaux de l'État de Caroline du Nord siégeant dans le comté de Mecklenburg et la Cour de district des États-Unis pour le District ouest de la Caroline du Nord, constitueront les seuls et uniques forums judiciaires et le lieu de juridiction et auront, par conséquent, une compétence unique et exclusive sur l'adjudication et la résolution de tous les problèmes, litiges et controverses découlant ou liés à une transaction, un Contrat, ou des Produits ou Services ; sauf en ce qui concerne la réclamation de la Vendeuse ou toute action intentée par la Vendeuse (a) en vue d'obtenir un redressement équitable ou comparable, y compris une action en vue d'obtenir une injonction temporaire ou permanente ; (b) en vue de recouvrer la possession des Produits, comme la mainlevée, la réclamation et la livraison, la saisie ou autre ; (c) en vue de recouvrer tout montant dû par l'Acheteur ; ou (d) en vue de joindre ou de mettre en cause une action dans laquelle l'Acheteur est partie.

19. Relation.

La Vendeuse est un entrepreneur indépendant. Rien dans un Contrat ne sera interprété comme créant un partenariat, une association ou une coentreprise entre les parties. L'Acheteur n'a ni le pouvoir ni l'autorité de prendre un engagement au nom de la Vendeuse ou de la lier de quelque manière que ce soit, y compris de faire une déclaration ou une garantie au nom de la Vendeuse. Aucun employé de l'une des parties ne sera considéré comme un employé de l'autre partie.

20. Notifications.

Toutes les Notifications seront faites par écrit, sur papier à en-tête original, signées par l'Acheteur et envoyées par courrier certifié, avec accusé de réception, ou par courrier express ou en mains propres à l'adresse suivante : 2205 Beltway Blvd Suite 200, Charlotte, NC 28214. Les télécopies et les courriers électroniques ne seront pas acceptés en tant que Notifications, à moins qu'ils ne soient suivis de la Notification originale signée. La date d'entrée en vigueur d'une telle notification sera la date à laquelle la Vendeuse la reçoit. Une notification sera considérée comme effectivement donnée et reçue (a) lors de sa remise en mains propres, (b) si elle est remise par un service de messagerie de nuit, le jour ouvrable suivant sa remise au service de messagerie de nuit et (c) si elle est envoyée par courrier recommandé ou certifié, trois jours ouvrables après sa remise au service postal des États-Unis ; à condition, toutefois, que toute communication écrite contenant ces informations et effectivement reçue par une personne constitue une notification pour toutes les fins de ces Conditions.

21. Divers.

Le Contrat contient l'intégralité de l'accord et de l'entente des parties concernant l'objet du Contrat et remplace tous les accords, ententes, propositions, négociations ou discussions, usages commerciaux et pratiques commerciales antérieurs et contemporains, qu'ils soient écrits ou oraux, entre les parties. Le Contrat lie les parties et leurs successeurs, héritiers et cessionnaires autorisés respectifs et s'applique à leur profit. L'Acheteur ne peut pas céder (y compris par effet de la loi) tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu d'un Contrat sans le consentement écrit préalable de la Vendeuse, toute prétendue cession sans ce consentement étant nulle et sans effet. Aucune cession ne libère l'Acheteur de ses obligations en vertu d'un contrat. Tout consentement, approbation ou accord requis ou autorisé par la Vendeuse peut être donné ou refusé par la Vendeuse à sa seule discrétion et doit être écrit et signé par un représentant autorisé de la Vendeuse pour être effectif. Aucun retard ou manquement de la Vendeuse à exercer ou à appliquer l'un de ses droits ou recours en vertu d'un Contrat ne sera interprété comme une renonciation à ces droits ou recours. La renonciation expresse à un droit ou à un recours dans un cas particulier ne constituera pas une renonciation à ce droit ou à ce recours dans tout autre cas. Si une disposition de ces Conditions ou de tout Document de vente est jugée invalide, illégale ou inapplicable par un tribunal compétent, cette ou ces dispositions seront considérées comme dissociables et ces Conditions et tout Document de vente seront alors interprétés et appliqués conformément aux dispositions restantes. Tels qu'ils sont utilisés ici, les mots « y compris », « inclure » et « inclut » ne seront pas considérés comme limitatifs. Le Contrat et ces Conditions ne peuvent être amendés ou modifiés que par un accord écrit, signé par les deux parties, amendant ou modifiant expressément le Contrat ou ces Conditions.